Kiara, figlia di Simba e Nala, viene presentata dal vecchio Rafiki agli animali delle Terre del Branco, sotto lo sguardo benevolo dello spirito di Mufasa.
Kiara, fin dall’inizio, dimostra di avere un carattere forte e indipendente, insofferente alle imposizioni del padre. Un giorno, giocando nelle Terre del Branco, la giovane leonessa si accorge di essere pedinata da Timon e Pumbaa, incaricati da Simba di controllarla di nascosto. Kiara approfitta di una momentanea distrazione dei due maldestri baby-sitter per fuggire ed entrare nelle Terre di Nessuno, luogo di residenza dei leoni esiliati dal branco perché ancora fedeli a Scar.
Qui Kiara incontra Kovu, cucciolo di leone appartenente al branco degli esuli. I due vivono insieme una brutta avventura con alcuni coccodrilli, ma continuano a giocare insieme. Improvvisamente appaiono Simba e Zira, madre di Kovu e leonessa a capo dei “Rinnegati”. Ella rivela come Kovu sia stato scelto da Scar come suo erede al trono.
Simba e Kiara tornano alla Rupe dei Re discutendo del ruolo di sovrano. Nel frattempo Zira ordisce un piano per portare suo figlio al potere: Kovu dovrà stringere amicizia con Kiara, cosicché possa avvicinarsi a Simba tanto da poterlo uccidere indisturbato.
Il piano viene messo in atto in occasione della prima battuta di caccia di Kiara, ormai diventata adulta: Nuka e Vitani, fratelli di Kovu, incendiano la savana dove si trova la principessa, permettendo così a Kovu di salvarla. Intervengono però Simba e Nala, e poi anche Rafiki, che lo ricorda che Kovu aveva salvato Kiara; quest’ultimo chiede di poter entrare a far parte del branco di Simba, il quale si vede, suo malgrado, costretto dal protocollo reale ad accoglierlo, nonostante sia nato da una famiglia di Rinnegati. Kovu e Kiara passano le loro giornate insieme, esercitandosi nella caccia e giocando, ma nel frattempo la loro amicizia si tramuta in amore.
Proprio per questo, Kovu decide quindi di non portare a compimento il piano di Zira e di metterne al corrente Kiara, ma viene interrotto da Simba, che intende prenderlo da parte per una discussione privata, riguardo a Scar, che era stato sopraffatto dal suo stesso odio e dalla sua stessa sete di potere. Egli gli spiega anche che quando finisce una generazione, ne nasce una successiva. Ma durante il dialogo, Zira, Vitani, Nuka e i Rinnegati tendono un’imboscata, e Zira ricorda a Kovu il piano per uccidere Simba, scatenando l’ira di quest’ultimo. Simba viene attaccato, e Kovu, nel tentativo di proteggerlo, viene sbalzato da Vitani ad una roccia. Simba viene sbalzato in un burrone, e tenta di risalire per scappare. Nuka, però, tenta di raggiungerlo e prende Simba per una zampa, ma il tronco sotto di lui si spezza sotto il peso di Nuka, che cade e viene schiacciato da altri tronchi che ricadono, mentre Simba riesce a sfuggire alle grinfie di Zira. Quest’ultima tenta di soccorrere Nuka, ma ha solo il tempo di sentire le sue ultime parole: Mi dispiace, mamma…ci ho provato… e di consolarlo, per poi disperarsi.
Simba riesce a tornare alla Rupe dei Re, ma cade a terra stremato ed esausto, venendo subito soccorso da Kiara, Timon e Pumbaa. Quanto a Zira, ella affida a Scar il favore di prendersi cura di Nuka, poi incolpa Kovu della morte del fratello, e lo colpisce lasciandogli sul volto una cicatrice uguale a quella di Scar. Kovu, dicendo di non avere più niente a che fare con i Rinnegati, fugge e torna alla Rupe dei Re per spiegare la situazione a Simba, ma questi è convinto che fosse Kovu il responsabile di quell’imboscata, così egli rifiuta di ascoltarlo e lo condanna all’esilio.
Mentre Kiara fugge per raggiungere l’amato, Zira decide di approfittare della debolezza di Simba, ferito durante l’agguato, per attaccare il suo branco e tornare al potere. Zazu, andato a cercare aiuto, informa Kovu e Kiara e lo scontro viene interrotto da Kovu e Kiara, la quale ricorda al padre un discorso da lui fatto tempo prima sulla comunanza di tutti gli esseri viventi e mette in evidenza la mancanza di differenze tra i membri dei due branchi. Il discorso convince tutti tranne Zira, che tenta un ultimo attacco contro Simba, ma Kiara difende suo padre e le due lottano, finché Zira rischia di cadere da una rupe. Kiara cerca di salvarla, ma Zira, nel tentativo di respingerla, lascia la presa e perisce cadendo dal precipizio in un fiume in piena.
Tutti i leoni tornano alla Rupe dei Re, dove Simba, Nala, Kovu e Kiara ruggiscono per commemorare la fine delle ostilità. Dall’alto la voce di Mufasa si congratula con il figlio e ribadisce un’ultima volta che “Siamo un’unica realtà”.
